嘉庆、道光年间，武林豪杰黄飞鸿继承父业主持武馆“宝芝林”，招致同门大师兄罗威的不满，他以武力逼飞鸿让位。
其年，洋人入侵，输入鸦片，又得贪官包庇，使乡民身心糜烂。飞鸿怒砸烟馆。
日本浪人十兵卫，携妹樱子来华。樱子与飞鸿一见钟情，十兵卫为争天下第一武士，血洗众武馆。为护中华尊严，飞鸿与十兵卫血战西山郊野。
山坡上，樱子看着心爱的恋人飞鸿和哥哥生死相博，肝肠欲断，泣不成声……
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